Продажа недвижимого имущества при ликвидации ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа недвижимого имущества при ликвидации ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

При прекращении деятельности предприятия в добровольном порядке в качестве продавца выступает председатель ликвидационной комиссии, и реализация имущества осуществляется на основании следующих документов:

• договором купли-продажи оформляется реализация промышленного оборудования;
• соглашением на продажу исключительной лицензии оформляется реализация промышленного образца как объекта патентного права.

Реализация запасов, имеющихся у ликвидируемого предприятия, осуществляется на основании договоров купли-продажи.

Распределение имущества при ликвидации ООО

При ликвидации предприятия принимается решение о назначении ликвидатора, который будет заниматься реализацией предприятия, прекращающего свою деятельность. Если предприятие ликвидируется, то реализация его имущества осуществляется на основе ликвидационного баланса. В данном балансе отражается информация об имеющихся у данной организации имуществе и обязательствах перед кредиторами фирмы. Имущество такого предприятия продается по оценочной стоимости. Из выручки за реализованное имущество погашаются суммы задолженности, имеющейся у данного предприятия перед кредиторами. Погашение сумм задолженности перед кредиторами производится в определенной очередности, за исключением предусмотренных законом компенсаций или обязательных платежей.

Если предприятие ликвидируется по решению суда, то в этом случае имущество реализуется по правилам исполнительного производства.

При прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью погашение кредиторской задолженности и обязательств перед контрагентами в первую очередь осуществляется за счет наличных денежных средств, имеющихся в кассе предприятия, и за счет средств, находящихся на расчетных счетах. В том случае, если денежных средств у ликвидируемого предприятия недостаточно, комиссия по ликвидации данного предприятия организует публичные торги. На публичных торгах происходит реализация имущества, которое принадлежит ликвидируемой организации на праве собственности.

При наличии кредиторов у предприятия, прекращающего свою деятельность, они обязаны предъявить свои требования по погашению задолженности имуществом предприятия. При получении информации о требованиях кредиторов в определенный срок (в течение двух месяцев со дня отправки уведомлений) комиссия по ликвидации составляет список кредиторов, между которыми будет распределено имущество предприятия, прекращающего свою хозяйственную деятельность. В первую очередь имущество организации распределяется между теми кредиторами, которые заявили о своих претензиях к ликвидируемому предприятию. Если кредиторы не успели подать заявку в установленный срок, то погашение обязательств перед ними будет происходить по остаточному принципу: в последнюю очередь и только в случае, если средств на погашение обязательств будет достаточно.

Среди кредиторов и контрагентов ликвидируемого предприятия, по обязательствам которых необходимо рассчитаться и между которыми распределяется имущество, выделяются работники компании, органы государственной власти и другие контрагенты, перед которыми имеются долговые обязательства.

Некоторые объекты подлежат обязательной государственной регистрации или постановке на учет в определенных органах. Так, например:

• если после распределения долей участник получил недвижимый объект, то он должен зарегистрировать его в Росреестре;
• транспорт следует поставить на учет в МРЭО ГИБДД.

В качестве документа-основания будет выступать бумага, которая приписывает получение права собственности, например, акт о распределении долей или решение единственного учредителя.

Если права кредиторов будут ущемлены, например, данные о ликвидации фирмы не будут опубликованы должным образом, они смогут обжаловать право собственности, а также регистрационные действия.

Продажа имущества при ликвидации

Ликвидация ООО производится в несколько этапов. Важный шаг – это распределение имущества организации между участниками. В первую очередь фирма должна погасить долги перед кредиторами и только после этого может переходить к следующему шагу.

Процесс производится в четком соответствии с действующим законодательством и должен учесть права всех членов ООО, а также правильно разделить объекты в соответствии принадлежащим им долям.

Компания может продать свое имущество кому угодно, в том числе и одному из участников. Здесь, конечно, есть соблазн занизить цену, чтобы уменьшить, как налоги компании, так и затраты самого собственника.

Но если участник владеет более, чем 25% уставного капитала (УК), то он и компания признаются взаимозависимыми лицами (ст. 105.1 НК РФ). В этом случае налоговики могут оспорить цену сделки и пересчитать налоги компании, исходя из рыночной цены продаваемого объекта (п. 2 ст. 40 НК РФ).

Если компания работает на общей налоговой системе (ОСНО), то при продаже объекта основных средств базу по налогу на прибыль можно уменьшить на его остаточную стоимость. Но НДС придется в любом случае заплатить со всей суммы сделки.

Налоговая нагрузка существенно снизится, если организация работает на УСН. Если компания уже «свернула» свои обороты накануне ликвидации, то можно специально перейти на «упрощенку» перед продажей активов.

Однако здесь надо учитывать два момента:

1. Перейти на УСН можно только с начала года. Поэтому, если учредители задумались о передаче имущества, например, в 1 квартале, то продажу объекта и последующую ликвидацию компании придется отложить на год. А это не всегда удобно, возможно, что собственникам необходимо быстрее получить объект и воспользоваться им для других целей.

2. При переходе с ОСНО на УСН нужно восстановить НДС по основным средствам пропорционально остаточной стоимости (пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Кроме того, если у компании есть существенные долги, то кредиторы затем могут оспорить в суде продажу крупных активов участникам, произведенную накануне ликвидации.

Следовательно, передача имущества компании учредителям через куплю-продажу будет выгодна при следующих условиях:

1. Организация работает на УСН или может перейти на этот режим.
2. Доля в УК участника, покупающего имущество, составляет менее 25%.
3. Финансовое положение компании не вызывает опасений.

Участник может выйти из ООО, при этом общество должно выдать ему действительную стоимость доли (ДСД). Это часть чистых активов компании, которая соответствует доле участника в уставном капитале. Выплату ДСД можно провести как деньгами, так и имуществом.

Если компания использует ОСНО, то она должна в этом случае начислить НДС на разницу между рыночной стоимостью передаваемого имущества и первоначальным взносом участника в УК (письмо Минфина от 17.04.2012 № 03-07-11/112).

Если же организация работает на УСН или ЕСХН, то объекта для обложения НДС не возникнет.

Так как выплата производится в виде имущества, то компания не может удержать НДФЛ. Поэтому учредитель должен сам подать декларацию и заплатить этот налог. Физическое лицо в этом случае может уменьшить облагаемую базу на свои документально подтвержденные расходы по вложениям в УК компании (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, письмо Минфина от 24.04.2020 № 03-04-05/33258).

Если выходящий из общества участник непрерывно владел долей в УК более 5 лет, то платить НДФЛ не нужно (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Таким образом, передача имущества при выходе участника выгодна в следующих ситуациях:

1. Компания использует УСН или ЕСХН.
2. Если организация работает на ОСНО, то рыночная стоимость передаваемого имущества должна ненамного превышать затраты участника на покупку доли.
3. Участник непрерывно владел долей более 5 лет.

Вариант с выходом участника можно применять, только если в обществе двое или более совладельцев. Единственный участник не имеет права выйти из общества. Поэтому для него, кроме купли-продажи, остается только один способ — получение имущества после ликвидации компании.

При выборе этого варианта нужно внимательно изучить финансовое положение ликвидируемой организации, в первую очередь — кредиторскую задолженность. Если долги равны активам или превышают их, то все имущество в процессе ликвидации разделят между собой кредиторы, а собственнику ничего не останется.

Но если проблем с долгами нет, то единственный учредитель компании может получить ее имущество после закрытия бизнеса. НДФЛ в этом случае придется заплатить так же, как и при выходе из общества — с разницы между рыночной ценой объекта и затратами на вложения в УК компании.

Льготы по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, связанной с пятилетним владением, в данном случае не будет, так как она относится только к продаже доли в действующем бизнесе.

Вариант с ликвидацией целесообразно применять, если:

1. В обществе единственный участник и он счел невыгодным передавать объект через куплю-продажу.
2. Компания работает на ОСНО и рыночная стоимость объекта существенно превышает вложения участника. Если имущество передается после ликвидации, но НДС не возникнет, так как компании уже не будет.

Предприятие обладает статусом недвижимого объекта – имущественного комплекса, предназначенного для ведения предпринимательской деятельности. Собственность фирмы предусматривает наличие производственных помещений, оборудования, специальной техники, обязательственных прав, патентов и т.д.

Заводы и др. производственные комплексы функционируют в качестве акционерных обществ, ООО и др. организационно-правовых форм. Частные владения граждан, не входят в реализационную массу, поскольку на балансе юридического лица должно быть собственное имущество, обособленное от активов их учредителей.

Распределение имущества после ликвидации юридического лица

На балансе предприятия числится движимое и недвижимое имущество. К движимому имуществу относится различного рода производственное оборудование, автомобили, офисная техника, денежные активы, ценные бумаги и др. Статусом недвижимого объекта обладают земельные участки, здания, хозяйственные сооружения.

Земельные участки и другое недвижимое имущество могут быть обособлены от предприятия в качестве самостоятельных объектов недвижимости.

Необходимость в таких юридических действиях требуется, если собственник желает погасить часть своих долговых обязательств, но не хочет полностью ликвидировать бизнес.

Вопрос оценки имущества завода или другого промышленного объекта (что это и для чего необходима подобная услуга?) может возникнуть на любом этапе продажи.

Рыночная стоимость хозяйствующего субъекта определяется путем досконального определения организационной, финансовой и технологической деятельности фирмы. В ходе работы анализируется финансовая информация: рынок спроса на производимые товары, рассчитывается совокупная стоимость завода или другого промышленного комплекса, подготавливается отчет об оценке.

Подобной деятельностью занимаются специализированные организации – при добровольной ликвидации предприятия. Взыскание имущества может проводиться на основании судебного решения.

Оценкой и организацией аукционов также занимается Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) – по исполнительному документу.

Первичной информацией для расчета стоимости долей, пакета акций, техники, земельных участков и т.д. является устав, другая учредительная документация предприятия, в том числе сведения об эмиссии акционерных обществ, государственной регистрации юридических лиц.

Для совокупной оценки имущества предприятия и перспектив его дальнейшего функционирования используется доходный, затратный и сравнительный подход. При подсчете доходов учитываются бизнес-планы, бюджетные, инвестиционные программы, потребности в оборотных средствах.

Анализ затрат предприятия производится на основе расшифровки бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытках. Для сравнительного подхода к оценке требуется исследование информации об операциях предприятия с акциями на биржевом и внебиржевом рынке.

Сведения о стоимости имущества указываются в ликвидационном балансе предприятия и могут быть пересмотрены только по требованию заинтересованных лиц, например, кредиторов либо государственных органов.

ГК России предусматривает четкий порядок погашения долгов, который включает кредиторов 4-х очередей:

1. граждане, которым предприятие обязано выплачивать средства за причинение вреда жизни, здоровью, в т.ч. морального вреда;
2. граждане, работающие на предприятии по трудовому договору либо получающие гонорары за периодическое оказание услуг (по гражданско-правовому договору);
3. обязательства по платежам в бюджеты и внебюджетные фонды;
4. остальные долги перед кредиторами.

Продажа имущества обеспечивает своевременный расчет с кредиторами и восстановление экономической справедливости.

Распределение вырученных средств от реализации активов ликвидируемого предприятия зависит от срока и очередности заявления кредиторами требований.

Учредители обязаны провести ликвидацию предприятия с использованием денег компании, а при их недостаточности за счет собственных средств – в порядке солидарной ответственности.

Споры между учредителями при ликвидации предприятия могут касаться долевого участия в уставном капитале юридического лица, получения размера прибыли, а также распределения имущества после завершения расчетов с кредиторами.

После ликвидации предприятия каждый учредитель заинтересован получить как можно больше оставшегося имущества, включая акции и денежные средства.

Разногласия могут также возникнуть относительно стоимости распределения затрат на ликвидацию предприятия. Различного рода корпоративные споры разрешаются при помощи медиаторов либо в судебном порядке. Услуги посредников позволяют своевременно заключить мировое соглашение и не доводить дело до разбирательства в арбитражных судах.

Имущество реализуется в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, в котором указывается точный перечень всех активов фирмы, количество выявленных кредиторов, решение об удовлетворении их требований.

Ликвидационная комиссия назначает ликвидатора – ответственного и компетентного специалиста, готового реализовать имущество по его оценочной стоимости.

Погашение задолженностей из суммы, полученной за реализованное имущество, осуществляется в порядке очередности предъявления требований кредиторами – за исключением обязательных платежей и различных, предусмотренных законом, компенсаций.

Продажа имущества ликвидируемого предприятия возможна несколькими способами.

При добровольной ликвидации реализация промышленного оборудования, техники может проводиться посредством стандартных договоров купли-продажи, по которым продавцом выступает председатель ликвидационной комиссии. Промышленный образец как объект патентного права также передается новому собственнику, но не по стандартному договору купли-продажи, а по соглашению на продажу исключительной лицензии.

При упразднении предприятия по решению суда продажа имущества осуществляется по правилам исполнительного производства. Взыскание обращается, прежде всего, на оборудование, технику, не задействованную в производственном процессе.

В случае недостаточности вспомогательного имущества в принудительном порядке может быть реализовано любое коммерческое оборудование, товары и акции, принадлежащие предприятию.

Принудительная продажа осуществляется путем проведения публичных торгов, информация о проведении которых должна быть вовремя размещена в СМИ. Победителем торгов становится покупатель, предложивший наибольшую цену за партию товара или оборудования.

Если у предприятия недостаточно средств для погашения всех долгов, то реализация имущества осуществляется в рамках процедуры банкротства. Оно регулируется согласно нормам ФЗ от 2002 г.

«О несостоятельности (банкротстве). В отношении компании по решению суда открывается конкурсное производство.

Арбитражный управляющий производит реализацию имущества и выступает в договорах купли-продажи в качестве продавца.

Контрагентом (стороной) по договору купли-продажи имущества ликвидируемого предприятия может выступать юридическое лицо любой организационно-правовой формы. После подписания соответствующего соглашения активы предприятия переходит во владения фирмы-покупателя по акту приема-передачи.

Процедура перехода имущественных прав на нового покупателя зависит от характера имущества и его правового статуса.

Недвижимость подлежит обязательной государственной регистрации, с уплатой госпошлины. Ее размер в 2020 году при покупке предприятия новым владельцем составляет 0.

1% от стоимости имущества, но не менее 60 тыс. руб.

Регистрация отдельных объектов недвижимости, например бывших зданий-филиалов предприятия, для юридических лиц обойдется в 15 тыс. руб.

При подготовке сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего юридическому лицу, следует принимать во внимание ряд аспектов:

• Если организация-продавец существует в корпоративной форме (ООО с несколькими участниками, акционерное общество), то продажа недвижимости юридическим лицом возможна только после проведения общего собрания участников. В его ходе должно было достигнуто решение о возможности реализации искомого имущества, что подтверждается официальным протоколом собрания.
• Если в организации имеется только один участник-учредитель, то он принимает решение единолично, но оно в любом случае должно быть подкреплено протоколом.
• При подготовке и проведении сделки купли-продажи с недвижимостью должны соблюдаться условия уставных документов. В отдельных случаях в них может быть закреплен запрет на продажу и в целом отчуждение организационной собственности сторонним лицам. При наличии таких ограничений следует первоначально провести собрание учредителей, в его ходе принять изменения в Устав – и после этого можно начинать подготовку будущей сделки.
• Для подписания договора купли-продажи имущества, принадлежащего юрлицу, необходимо определить уполномоченного представителя организации. Его право представлять интересы организации-продавца должно быть подтверждено доверенностью с правом подписания документов. Соответственно, если происходит продажа недвижимости между юридическими лицами, то в сделке должны принимать участие представители обеих компаний.
• Если в сделке принимает участие непосредственный руководитель организации, то оформление доверенности для него не требуется – полномочия подписывать документы закреплены в его должностных правах и обязанностях.
• По аспектам налогообложения сделки по реализации имущества юридического лица существенно отличаются от аналогичных процедур, проводимых между физическими лицами.

Обратите внимание: если балансовая стоимость продаваемой недвижимости составляет более 25% совокупной стоимости имущества организации, то такая сделка считается крупной, поэтому изначально необходимо получить согласие участников ООО либо акционеров на проведение сделки – и только потом начинать определять подходящие условия продажи.

Простота и оперативность продажи недвижимого имущества, принадлежащего юрлицу, во многом зависит от того, насколько правильно подготовлены документы.

Перечень необходимых бумаг здесь довольно внушительный, причем отсутствие какой-либо из них может затормозить и воспрепятствовать проведению сделки.

Итак, организация-продавец должна подготовить следующие документы:

• решение участников ООО, акционеров АО либо единоличного руководителя о продаже, принадлежащей юрлицу недвижимости, подтверждаемое протоколом собрания;
• копия учредительных документов организации;
• свидетельства ОГРН и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что компания была в установленном порядке поставлена на учет ФНС и что требуемая информация была предоставлена в полном объеме;
• доверенность либо иной документ на имя представителя организации, который устанавливает его полномочия действовать от ее имени, подписывать документы, заключать сделки и т.д.;
• паспорт лица, представляющего организацию-участника сделки;
• документы, подтверждающие, что искомая недвижимость принадлежит компании-продавцу;
• справка из БТИ об оценочной стоимости имущества – балансовой для зданий, сооружений и помещений либо кадастровой, если продается земельный участок;
• при продаже отдельно стоящего либо встроенного/пристроенного объекта – документы, подтверждающие право собственности на участок, на котором расположен объект.

Все указанные документы являются обязательными для проведения сделки, однако данный список не является исчерпывающим. В отдельных ситуациях могут потребоваться и иные бумаги. Это может быть, например, копия свидетельства о госрегистрации организации, экспертное заключение о масштабах сделки, справка об отсутствии каких-либо обременений на целевом объекте недвижимости.

Обратите внимание: Как показывает статистика, в каждом конкретном случае перечень нужных документов определяется индивидуально. Для этого лучше обращаться за помощью к юристам соответствующего профиля, которые проанализируют вашу ситуацию и определят, какие бумаги вам понадобятся.

Есть свои особенности и в документальном оформлении и для другой стороны сделки. В частности, если проводится покупка недвижимости у юридического лица, то сам по себе договор купли-продажи не является достаточным подтверждением перехода права собственности. Чтобы стать полноправным владельцем купленного строения или помещения, нужно направить в отделение Росреестра подписанный обеими сторонами договор.

Важно!
заявителями должны быть обе стороны, указанные в договоре, также допускается участие уполномоченного лица, права которого устанавливаются нотариально заверенной доверенностью.

Вместе с договором в Росреестр нужно подать следующий пакет документов:

• приложения к договору;
• акт приема-передачи;
• свидетельство организации-продавца, подтверждающего его право собственности на проданное помещение;
• справка из БТИ;
• кадастровый паспорт, содержащий отметки БТИ и поэтажную экспликацию;
• квитанция об уплате госпошлины.

В общем виде проведение сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего юридическому лицу, выражается в следующей последовательности действий:

1. Подтверждение решения о продаже

   Прежде всего, нужно организовать собрание участников ООО либо акционеров АО. В его ходе рассматривается возможность продажи недвижимости, после чего принимается итоговое решение. Независимо от его характера оформляется соответствующий протокол. Дополнительно в нем указывается лицо, уполномочиваемое на представление интересов юрлица-продавца. В том случае, когда руководитель организации один, решение принимается единолично, но также оформляется в протоколе.

2. Составление договора

   После принятия решения о продаже недвижимости в официальном порядке можно переходить к определению условий договора купли-продажи. В них должны быть отражены все важные аспекты, включая параметры продаваемой собственности, ее стоимость, полные наименования продавца и покупателя. Здесь также прописываются все условия проведения расчетов, порядок и сроки передачи права собственности на продаваемый объект и т.д.

3. Заключение сделки

   После достижения согласия по всем условиям договора он подписывается обеими сторонами или их представителями. Затем нужно нотариально заверить его – в противном случае он не будет иметь должной юридической силы.

4. Переход права собственности на имущество

   Продажа недвижимости юрлицом физлицу или другой организации завершается переоформлением прав собственности. Для этого в Росреестр направляется соответствующая заявка с полным комплектом документов.

После того, как ведомство обновит информацию в реестре прав собственности, сделка купли-продажи будет полноценно завершена.

Продажа недвижимого имущества юрлицом в 2019 году в обязательном порядке облагается налогами. Их величина в каждом отдельном случае определяется индивидуально, он зависит от множества факторов. Вот основные из них:

• категория объекта – при продаже офиса и квартиры организация заплатит разные суммы налогов;
• имеет ли компания статус резидента РФ;
• Является ли купля-продажа недвижимости зарегистрированным видом деятельности компании-налогоплательщика.

Если продается квартира или дом, то юрлицо-продавец уплачивает только налог на прибыль. Если же продается нежилое помещение, то уплачивается как налог на прибыль, так и НДС. Их расчет происходит по-разному.

Налог на прибыль определяется бухгалтерией организации, и его величина зависит от ряда факторов:

• величина выгоды, полученной юрлицом-продавцом;
• является ли оно российским резидентом – в противном случае оно при любых условиях уплачивает 30% налога.

Сумма налога рассчитывается по различным обстоятельствам, которые зависят от используемой системы обложения. Компании на ОСН уплачивают НДС в размере 18% и/или 20% от суммы получаемой выгоды.

Важно!
Бухгалтерия организации должна правильно рассчитать размер прибыли, полученной при продаже недвижимости, поскольку именно от этого зависит сумма, уплачиваемая в виде налога.

Если организация использует УСН, то налог с реализации, принадлежащей ей недвижимости, рассчитывается как 6% от стоимости продажи либо как 15% от разницы «покупка-продажа».

Приобретение недвижимости юридическим лицом обязательно должно сопровождаться регистрацией полученного права собственности.

В противном случае купленное имущество будет включено в основные средства и, следовательно, в налогооблагаемую базу. Основанием для этого является акт приема-передачи искомой недвижимости. Единственным исключением здесь является ситуация, когда купленное имущество непригодно к использованию в деятельности организации.

Продажа недвижимого имущества ООО при решении о добровольной ликвидации

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

• Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
• Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
• Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

• Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
• Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

• Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
• Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
• Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

• Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
• Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

• Бумага об отчуждении долей.
• Соглашение о купле-продаже.
• Оферта учредителей.
• Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
• Устав общества со всеми корректировками.
• Соглашение о формировании ООО.
• Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
• Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
• Паспорта учредителей.
• Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

• Заявление по форме Р13001.
• Протокол собрания с соответствующим решением.
• Внесение корректировок в Устав.
• Чеки о пошлине.
• Заявка от лица, являющегося покупателем.
• Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

• Заявка (ф. 314001).
• Заявление от учредителя с решением о выходе.
• Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Об имуществе лица, исключенного из ЕГРЮЛ

Сделка сопровождается этими рисками:

• Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
• Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.

Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение.

Протокол общего собрания (решение единственного участника) о ликвидации ООО должны содержать решение по следующим вопросам:

• о ликвидации общества
• о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
• об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).

Решение о ликвидации принимается участниками ООО единогласно. В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?

• По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
• Однако, если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом участники ООО могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств ООО. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение года, то продлить его можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если ООО в течение установленного срока не будет ликвидирована, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. При этом, если вы хотите ликвидировать ООО быстрее, то необходимо ориентироваться на срок не менее 3 месяцев, так как примерно такой срок занимают все формальные процедуры при ликвидации ООО.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации ООО истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.

Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации ООО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).

Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации ООО, разместите в сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации» и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).

Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации общества в ЕФРСФДЮЛ

В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.

Продажа собственности юридическим лицом

Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).

После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество передается участникам общества. При передаче имущества участникам общества оформляются соответствующие документы.

Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации.

Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.

Учредители вкладывают деньги в развитие организации, потому что для старта процесса зарабатывания средств необходимо вложить средства в развитие. Рано или поздно наступает необходимость ликвидировать организацию. Причины ликвидации могут быть разными:

• финансовые проблемы;
• достижение целей функционирования организации.

Отметим, что в процессе ликвидации или признания юридических организаций банкротами допускается процесс возврата уставного капитала учредителям. Процесс разделения долей проходит исключительно после удовлетворения требований кредиторов, так как любая компания (если на время ликвидации есть долги) должна по максимуму рассчитаться со своими кредиторами (в том числе с сотрудниками).

Процесс возврата уставного капитала учредителям, как и другие моменты, связанные с ликвидацией и банкротством юридических лиц, регулируются такими нормативно — правовыми актами:

• Гражданский кодекс РФ (статьи 61 — 67);
• Федеральный закон №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 57 и 58);
• ФЗ №208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (ст. 21 — 24);
• ФЗ №161 «О национальной платежной системе» от 29.12.2014;
• ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве).

Конкретные моменты, касающиеся процесса возврата уставного капитала учредителям, рассмотрим ниже.

При ликвидации бизнеса и выплаты всех обязательств перед кредиторами собственники организации имеют право на получение своих долей уставного капитала (УК).

Формирование УК осуществляется в момент зарождения компании путём выплат учредителей и их участия в разных долях. Созданный капитал обеспечивает актив организации и позволяет определить долю каждого собственника в управлении фирмой. В свою очередь, заимодатели компании, зная размер уставного капитала, могут рассчитать возможность получения своих средств.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Изначально при упразднении компании собственники выбирают ответственных лиц – ликвидационную комиссию. Ликвидаторы отвечают не только за проведение упразднения организации, но также за выплату кредиторских претензий.

УК общества с ограниченной ответственностью может быть распределён в двух направлениях:

1. Для погашения задолженностей.

Если активов компании недостаточно для возмещения обязательств перед заимодателями, расчёты осуществляются за счёт средств УК.

Таким образом, компания отвечает перед всеми кредиторами уставным капиталом при ликвидации ООО.

1. Для выплаты долей участникам.

Если после выплаты задолженности остаётся имущество предприятия, его перераспределяют между учредителями в зависимости от долевого участия каждого.

Сначала между участниками распределяется оставшаяся прибыль фирмы, а после – другое имущество.

Далее, подробно рассмотрим механизм возврата УК учредителям при упразднении фирмы:

1. На общем заседании участники решают вопрос о прекращении деятельности компании.
2. В протокол собрания заносятся результаты голосования о сроках процедуры упразднения и о составе ликвидационной комиссии.
3. Налоговую инспекцию уведомляют о начале процесса.
4. Ликвидатор размещает публикацию в СМИ о начале процедуры и принимает претензии от заимодателей.
5. Ликвидатор формирует реестр требований от заимодателей.
6. Осуществляется выплата задолженностей по налогам, заработной плате и другим обязательным платежам.
7. Оставшаяся сумма прибыли распределяется между учредителями.
8. Активы предприятия распределяются между собственниками в зависимости от их долевого участия в капитале компании.

Выплаты производятся через банк или через кассу. В назначение платежа вписывается фраза: «Возврат уставного капитала».

До окончания процесса упразднения и полного погашения задолженностей перед кредиторами, работниками и налоговой службой никто из собственников не может получить свои доли.

Процедура возврата вложенные средств собственникам осуществляется на основании акта, в котором указывается долевое участие каждого учредителя. После составления акт подписывают все участники.

С момента погашения всех задолженностей компании перед кредиторами ответственное лицо составляет ликвидационный баланс. Отчётный документ отражает итоговую информацию об активах фирмы, которые остались после всех расчётов. Если организация имеет убытки, они погашаются за счёт средств УК.

Выплата долей участникам общества не производится без принятия и документального оформления соответствующего решения.

Состав бухгалтерских проводок зависит от способа упразднения фирмы.

• Если предприятие упраздняется по добровольному решению собственников, УК отражается в пассиве.

Бухгалтерская проводка Дт по сч.80.

Счета 84 «Нераспределенный убыток» либо 99 «Прибыли и убыток» становятся корреспондирующими кредитными счетами.

При возврате средств учредителям бухгалтерская проводка, будет следующая: Дт сч.80 Кт сч.75.

Иногда уставной фонд выражается в имущественном значении. В таких ситуациях проводки по счёту 80 корреспондируют по Кт со счетами 01, 41, 51.

С момента выполнения указанных проводок компания может закрывать банковские счета.

• Если ООО реорганизуется собственниками, отражать переход УК учредителям необязательно. Но, чтобы упорядочить учёт, используются счёта 00.

В вашем случае — вами.

После подведения баланса важный момент — если пассивов окажется больше, чем активов, рассчитывать на простое получение имущества не стоит. Будет проведена процедура банкротства.

После проведения всех расчетов формируется итоговый ликвидационный баланс. Он передается в ФНС. Когда в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись о ликвидации ООО, можно приступать к передаче имущества на основании ст. 58 ФЗ № 14.
Здесь активы нужно разделить на две части:

1. полученную, но еще невыплаченную прибыль ЮЛ;
2. имущество, входившее в состав уставного капитала.

Распределяются они в таком же порядке. При этом нередко доходы из п.1 идут на погашение имеющихся долгов и кредитных обязательств.

Оставшееся имущество (или его часть, если определенные средства пошли на оплату долгов) распределяется между учредителями пропорционально их доле в уставном капитале (все делается на основании оценки стоимости). В вашем случае никаких проблем быть не должно.

По поводу налогов: если стоимость имущества не превышает сумму уставного капитала (доли учредителя в нем), то налогов платить не нужно. А вот если учредитель получает прибыль от участия в ООО, в этом случае необходимо оплатить 15% подоходного.

Вот, собственно, и все.

Tenerife33 Новичок (автор вопроса)А нужны какие-то подтверждающие документы, что имущество действительно передано?
Законодательно не установлено, какие именно документы нужно подготовить в этой ситуации. Однако из практики арбитражных судов можно сделать вывод, что вполне допустимы следующие варианты:

• протокол распределения имущества между участниками;
• акт о распределении;
• решение комиссии о распределении имущества.

В зависимости от типа, в документе нужно указать полные реквизиты ЮЛ, дату, состав комиссии с персональными данными ее участников, сведения о документе, по причине которого состоялось собрание комиссии, состав имущества, о котором будет идти речь, а также доля каждого участника ООО в итоговом распределении.

Организационно-правовые формы предприятий

1. Верны ли следующие суждения о статусе акционеров?

А. Акционеры принимают непосредственное участие в управлении и распоряжении делами акционерного общества.

Б. Акционеры — это только члены трудового коллектива акционерного общества.

Как передать имущество учредителю при ликвидации ооо?

Какая организационно-правовая форма предприятия предполагает, что прибыль и ликвидационный остаток распределяются между работниками в соответствии с их трудовым участием?

1) производственный кооператив

2) унитарное предприятие

3) закрытое акционерное общество

4) открытое акционерное общество

7. Что отличает индивидуальное предпринимательство от партнерского?

1) наличие фирмы 2) необходимость регистрации

3) принадлежность одному лицу 4) необходимость найма работников

8. К организационно-правовым формам предпринимательской деятельности относится

1) унитарное предприятие

2) производственная фирма

3) промышленный комплекс

4) жилищный кооператив

7.В полном товариществе, в отличие от товарищества на вере

1) капитал разделен на доли (вклады)

2) есть участники, которые несут риск убытков только в пределах внесенных вкладов

3) учредителями могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации

4) управление осуществляется по общему согласию, т.е. каждый имеет «право вето»

Часть С.

1. Определите, о предприятии какой формы собственности идет речь в следующем примере, и назовите права его работников: «Работники предприятия «Старт» стремятся сделать производство более эффективным, так как получают часть дохода предприятия, владея его ценными бумагами. Это право на доход сохраняется за ними и после увольнения».

2. Назовите любые три особенности хозяйственного товарищества на вере (коммандитного товарищества) как организационно-правовой формы предпринимательской деятельности и иллюстрируйте примером каждую из них.

1. Документ

   … обладает хозяйственной самостоятельностью владелецпредприятияединоличнорешаетвсевопросыуправленияим доходы каждого собственника … преобладание государственных предприятий самостоятельность предприятий в вопросах производства государственное …

2. Документ

   … управленияЕдиноличныйУправление … предприятий в акционерные общества; нормы, непосредственно регламентирующие организацию, деятельность акционерных обществ и управлениеими … управление деятельностью дочерних обществ, а все опе­ративные вопросырешаются …

3. Учебник

   … Предприниматель выступает как владелец, пользователь и … от капитала предприятия). Единоличноепредприятие может быть … деле они часто решаютвсевопросыуправленияпредприятием, включая и … оказание им консультационной помощи в вопросахуправления и …

4. Конспект

   … призвана решитьвопрос о … рента характеризуется единоличным пользованием участком … развитию предприятия, позволяет решитьвсе проблемы, … предприятия должен иметь определенные навыки, опыт и личные способности для управленияпредприятием … его владелец. Если …

5. Документ

   … обладает хозяйственной самостоятельностью 3) владелецпредприятияединоличнорешаетвопросыуправления 4) доходы каждого собственника … искусство» (Б.Ауэрбах.) 2 «Все преимущество иметь деньги заключается в возможности ими пользоваться.» ( Б.Франклин.) …

Другие похожие документы..

В хозяйственной деятельности встречаются ситуации, когда учредители принимают решение ликвидировать предприятие с распределением оставшегося имущества для вероятного последующего его использования при организации новых производств или иных видов деятельности. Очень важно при этом понимать, какая налоговая нагрузка ляжет на распределенное имущество. Рассмотрим необходимые для уплаты налоги на стадии распределения имущества между учредителями по завершении процесса ликвидации организации.

НДС. Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при распределении имущества в случае ликвидации данного общества не признается реализацией и не облагается НДС (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Если же стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос, сумма превышения признается реализацией и облагается НДС (п. 2 ст. 154, пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Такая безналоговая передача имущества грозит восстановлением сумм НДС, ранее принятых к вычету (пп. 4 п. 2, пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). При этом в отношении основных средств и нематериальных активов налог «реанимируют» в размере, пропорциональном остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценок. Восстановить НДС можно в налоговом периоде, в котором происходит передача имущества (пп. 4 п. 2 ст. 170, абз. 1 — 4 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Эту сумму можно учесть в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией (пп. 1 п. 1 ст. 264, пп. 4 п. 2, абз. 1 — 3 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Налог на прибыль организаций. В целях исчисления налога на прибыль у передающей стороны (ликвидируемой фирмы) передача имущества не образует расходы и его стоимость не учитывается в составе затрат (п. п. 1 и 16 ст. 270 НК РФ).

У получателя распределяемое имущество признается доходом, определяемым исходя из рыночной цены полученного имущества за вычетом фактически оплаченной стоимости акций (долей, паев) (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Выплаты в натуральной или денежной формах в пределах вклада (взноса) участник не включает в налоговую базу при исчислении налога (пп.

Если после завершения процедуры всех расчетов с кредиторами, заявлявшими свои требования, в обществе осталось имущество, то оно подлежит распределению между его учредителями.

В частности, особое внимание обращается на следующие нюансы:

• Распределению подлежит все имущество, если у юридического лица нет обязательств перед кредиторами. В таком случае обязательным является соблюдение двух основных условий. Во-первых, срок для получения требований от кредиторов составляет два месяца. Срок необходимо отсчитывать с момента опубликования записи о ликвидации в «Вестнике». Во-вторых, составленный промежуточный ликвидационный баланс должен отражать проведение всех расчетов с кредиторами.
• Распределяться будет только часть имущества, оставшаяся после проведения полных расчетов по долгам. Оставшиеся средства должны заноситься в ликвидационный баланс.
• Имущество не распределяется и не передается участникам общества, так как после расчетов с кредиторами оно отсутствует. Такие сведения также заносятся в баланс.

Роль ликвидационной комиссии заключается в правильном ведении ликвидационного баланса и внесении соответствующих сведений в него.

При наличии одного участника в обществе распределение и передача имущества должны проводиться на общих основаниях. Здесь будет действовать правило, по которому передача имущества возможна только после проведения всех расчетов с кредиторами.

Вынесенное единоличное решение единственного участника в отношении оставшегося после расчета с кредиторами имущества является законным основанием для возникновения у участника прав на такое имущество.

Стоит отметить, что порядок документального оформления решения относительно оставшегося имущества и порядка его распределения на законодательном уровне не установлен. Участнику такой процедуры следует придерживаться судебной практики, которая позволяет определить, что таким документом может являться:

• протокол, на основании которого распределяется оставшееся имущество;
• акт о распределении;
• решение ликвидационной комиссии.

Так как все образцы документов носят только рекомендательный характер, участники общества могут по своему усмотрению оформлять передаточный акт и включать в него различные сведения, не нарушающие нормы законодательства.

Судьба имущества исключенного юридического лица из ЕГРЮЛ

На балансе предприятия числится движимое и недвижимое имущество. К движимому имуществу относится различного рода производственное оборудование, автомобили, офисная техника, денежные активы, ценные бумаги и др. Статусом недвижимого объекта обладают земельные участки, здания, хозяйственные сооружения.

Земельные участки и другое недвижимое имущество могут быть обособлены от предприятия в качестве самостоятельных объектов недвижимости.

Реализация имущества ликвидируемого предприятия необходима для погашения его долговых обязательств — перед государством и частными кредиторами. Добровольная ликвидация имущества предназначена для уплаты как текущих задолженностей, так и долгов, возникших в период всей деятельности предприятия.

Продажа в порядке конкурсного производства (при банкротстве) также направлена на выполнение долговых обязательств.

Суммы средств, вырученных от реализованного имущества, также направляются на выплаты по не полностью исполненным обязательствам.

Продажа имущества является возмездной сделкой. Законом запрещается дарение между хозяйственными субъектами и любые притворные сделки, т.е. договоры, заключаемые с целью прикрыть другую сделку.

Незаконные деяния могут повлечь уголовную ответственность за мошенничество (ст. 159 УК РФ) и влекут ответственность в виде крупного штрафа, принудительных работ или лишения свободы на срок до 6 лет.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в рамках гражданского судопроизводства — по искам заинтересованных учредителей предприятий, налоговых и регистрационных органов.

Как правило, организации не образуются 01 января и не ликвидируются 31 декабря, поэтому для вновь образованных организаций и ликвидируемых организаций актуальна проблема расчета налога на имущество в таких ситуациях. К тому же, организация может образовывать обособленные подразделения с выделением их на отдельный баланс, которые также должны рассчитывать налог на имущество не с начала налогового периода. Учитывая тот факт, что главой 30 Налогового кодекса РФ не определен механизм исчисления и уплаты налога в случаях создания, реорганизации, ликвидации организации, то рассмотрим рекомендации Минфина России, изложенные в письме от 16.09.2004 г. № 03-06-01-04/32:

Поскольку главой 30 Налогового кодекса не предусмотрен особый порядок расчета среднегодовой (средней) стоимости имущества для организаций (или их обособленных подразделений), созданных или ликвидированных в течение налогового (отчетного) периода, то при определении среднегодовой (средней) стоимости имущества применяется общий порядок, содержащийся в пункте 4 статьи 376 Налогового кодекса, с учетом положений статьи 379 НК РФ. В соответствии со статьей 379 Налогового кодекса налоговым периодом считается календарный год, а отчетными периодами — I квартал, первое полугодие и 9 месяцев календарного года. Далее указывается, что налоговой базой по налогу на имущество является среднегодовая -именно средняя за календарный год, а не средняя за период деятельности организации или ее обособленного подразделения, имеющего отдельный баланс, следовательно, при ее определении, а также при определении средней стоимости имущества должно учитываться общее количество месяцев в календарном году, а также в соответствующем отчетном периоде (т. е. в квартале, полугодии и в 9 месяцах календарного года).

Данное разъяснение касается и порядка определения среднегодовой (средней) стоимости в случае снятия или постановки на баланс организации в течение налогового (отчетного) периода имущества, по которому налоговая база в соответствии с пунктом 1 статьи 376 Налогового кодекса определяется отдельно.

Похожие записи:

• Регистрация ИП в Беларуси 2021
• С какой суммы не выпускают приставы 2021
• Как начисляется больничный лист 2021 году